コーポレートガバナンス
企業価値を最大化する経営を目指し、コーポレートガバナンスの充実を図っています。
コーポレートガバナンスの考え方
コーポレートガバナンス強化のあゆみ
コーポレートガバナンス体制
取締役候補者の指名
取締役会、監査等委員会、指名・報酬諮問委員会の活動状況
取締役会実効性評価
役員報酬
政策保有株式
IRコミュニケーション
内部統制システムの基本方針
コーポレートガバナンスの考え方
タムラグループは、株主を始めとするステークホルダー重視を経営の基本理念としています。株主から経営を負託された経営陣は、強い使命感と高い企業倫理観を持ち、経営の効率性・透明性を向上させることで、コンプライアンスの推進と企業価値の最大化を目指しています。これらを基盤として支えるものがコーポレートガバナンスであると考えています。
2024.07.03 コーポレート・ガバナンス報告書 (PDF 167KB)
コーポレートガバナンス強化のあゆみ
当社は2002年に社外取締役を導入し、その後、社外取締役比率の向上を進めてきました。また、取締役会がより効果的に機能を発揮できるよう、2005年に執行役員制度を導入し、監督と執行の分離を図ってきました。
2023年6月には、さらなるガバナンスの改善を目指し、監査等委員設置会社へ移行しました。また、同年7月にはCXO制も導入。企業価値向上に向けて、取締役会の監督体制の充実と執行体制の強化の両面での取り組みを推進しています。
コーポレートガバナンス体制
◆取締役会
取締役会は法令で定められた事項や経営に関する重要な事項の決定および取締役の職務執行の監督を行います。10名で構成され、3分の1以上にあたる4名が独立社外取締役です。当社では、独自の「社外役員の独立性基準」を定め、開示しています。独立社外取締役候補者については、会社法や東京証券取引所が定める基準に加え、当社独自の独立性基準を満たす候補者を選定しています。毎月1回定時取締役会を開催、必要に応じて臨時取締役会を開催しています。また、社外取締役と社内取締役は、取締役会の外でも随時懇談や意見交換を行うことで関係強化を図っています。
議長）社長 浅田昌弘
構成）取締役5名（浅田昌弘、橋口裕作、齋藤彰一、中村充孝、田村陽平）
および監査等委員である取締役5名（窪田明、渋村晴子、今村昌志、豊田明子、横山雄治）、合計10名
うち、窪田明、渋村晴子、今村昌志および豊田明子は独立社外取締役です。
2023.06.28 社外取締役独立性基準 (PDF 227KB)
2023.06.08 独立役員届出書 (PDF 98KB)
◆監査等委員会
監査等委員会は監査の方針、業務および財産の状況の監査方法その他の監査等委員の職務執行に関する事項の決定を行うとともに、監査に関する重要事項の報告を受け、監査報告を作成します。また、常勤、選定および特定監査等委員の選定および解職、ならびに株主総会に提出する会計監査人の選解任に関する議案の内容の決定を行うことができます。さらに、監査等委員である取締役の選任や報酬に関しての同意権を有し、また監査等委員でない取締役の選任や報酬に対する意見陳述権を有します。原則として毎月1回定時監査等委員会を開催し、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しています。
議長）常勤監査等委員 横山雄治
構成）監査等委員である取締役5名(窪田明、渋村晴子、今村昌志、豊田明子、横山雄治)
うち、窪田明、渋村晴子、今村昌志および豊田明子は独立社外取締役です。
◆指名・報酬諮問委員会
当社は、役員等の指名および報酬について公正・透明に決定するため、取締役会の諮問機関として、指名・報酬諮問委員会を設置し、年に数回委員会を開催しています。指名に関しては取締役および執行役員について、報酬に関しては取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く）、執行役員、理事、相談役、および顧問について、公正・透明に審議し、取締役会に答申します。
議長）筆頭独立社外取締役 窪田明
構成）社長浅田昌弘および独立社外取締役4名（窪田明、渋村晴子、今村昌志、豊田明子）、合計5名
◆執行役員会
当社は執行役員制度を採用し、経営の意思決定を速め、取締役の職務執行の効率化に資する体制を構築しています。執行役員会は、取締役会から移譲された権限の範囲で、タムラグループの重要な業務の執行につき、報告を受け、重要な事項を決定し、または取締役会に付議することを決定しています。
議長）社長 浅田昌弘
構成）執行役員および社長が任命する者
◆サスティナビリティ委員会
執行役員会の下部組織として、コンプライアンスやCSRを含むサステナビリティ全般について執行役員会に報告します。年に2回開催します。
議長）社長 浅田昌弘
構成）関係執行役員等
取締役候補者の指名
◆指名の方針と手続き
取締役会は、3分の1以上を社外取締役で構成するものとし、東京証券取引所および当社の定める独立性基準を満たす者を選任するよう努めています。また、執行役員制度を採用し執行と監督を分離することで、取締役会が機能する適正な人数規模となるようにしています。取締役および執行役員の選解任については、役員等選解任基準に基づき、指名・報酬諮問委員会の答申を経て、取締役会において慎重に審議しています。
【取締役（監査等委員を除く）候補者】
当社の事業内容、規模、経営環境等を考慮し、取締役会の機能の発揮に貢献できる知識・経験と資質を有する人材を、取締役会全体のバランス、多様性に配慮した上で取締役候補者として選任しています。指名・報酬諮問委員会にて取締役指名基準に基づいて候補者を推薦し、取締役会において慎重に審議し、決定しています。
【監査等委員である取締役候補者】
当社の事業内容、規模、経営環境および監査体制等を考慮し、公正かつ客観的な立場から取締役（監査等委員を除く）の業務執行状況を監査し、経営の健全性および透明性の向上に貢献できる資質を有し、また経営管理、事業運営に関する豊富な知識・経験を有する人材を、監査等委員である取締役候補者として選任しています。指名・報酬諮問委員会にて取締役指名基準に基づいて候補者を推薦し、取締役会による慎重な審議・決議を経て監査等委員会に提案し、同意を得て決定します。
取締役会、監査等委員会、指名・報酬諮問委員会の活動状況
2023年度における、取締役会、監査等委員会、指名・報酬諮問委員会の具体的な検討事項と活動状況は以下の通りです。
◆監査等委員会における具体的な検討事項
・ 監査の方針、業務および財産の状況の監査方法の決定
・ 監査に関する重要事項の報告受領
・ 常勤、選定および特定監査等委員の選定
・ 株主総会に提出する会計監査人の選解任に関する議案の内容の決定
◆指名・報酬諮問委員会における具体的な検討事項
・ 取締役候補選任に関する審議
・ 執行役員候補選任に関する審議
・ 取締役・執行役員の報酬および賞与に関する審議
・ 取締役・執行役員の報酬制度改定に関する審議
取締役会実効性評価
当社取締役会は、取締役会の実効性をより一層向上させる取組みの一環として、毎年、取締役会の実効性評価を行い、その概要を開示しています。
◆分析・評価の方法
2024年3月期については、監査等委員会設置会社移行初年度の実効性評価であり、監査等委員会および任意の指名・報酬諮問委員会を含む、取締役会全体の実効性の評価を行いました。全ての取締役を対象に、選択回答式と自由回答式を併用した無記名（ただし、社内取締役・社外取締役は分別）でのアンケート調査、回答の集計および分析評価を外部機関に委託して実施しました。全取締役が結果の報告を受領し、改善策等について議論を行う予定です。
◆2024年3月期の取締役会実効性評価の概要
【質問概要】
取締役会の構成、運営、議論、モニタリング機能、取締役のパフォーマンス、取締役に対する支援体制、トレーニング、株主（投資家）との対話、監査等委員会、指名・報酬諮問委員会等
【実効性評価概要】
複数取締役の交代があったことも影響し、社外取締役を中心に定量評価の点数が下がりました。しかし、引き続き各取締役から、多くの建設的・意欲的な意見が出され、全体としては、取締役会の実効性が確保されていることが確認されました。
【課題として特定された事項】
・ 取締役会の運営：会議時間や審議時間について多様な意見がありコンセンサスの形成が必要
・ 取締役会議論：企業価値、資本効率、中期経営計画に関する議論の充実が必要
・ 取締役のパフォーマンス: 社内外取締役の情報や議論参加度合いの格差解消
◆過年度実行性評価結果と対策
役員報酬
◆取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く）の報酬
当社は、取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を取締役報酬規程に定めており、当該方針の決定方法は、公正・透明性の確保のため、社外取締役が過半数を占め、かつ、筆頭社外取締役を委員長とする指名・報酬諮問委員会にて検討・答申し、取締役会の決議により決定しています。
報酬は、「月額報酬」「業績連動報酬」および「株式報酬」により構成されます。種類別の報酬割合は、各事業年度における業績の向上ならびに中長期的な企業価値の増大に向けた健全なインセンティブの付与に資するように決定する方針としています。
【報酬構成】
◆取締役（監査等委員および社外取締役）の報酬
監査等委員である取締役の報酬等は、監査等委員報酬規程において月額報酬と定めており、月額報酬は、社会的地位、会社への貢献度および就任事情などを総合的に勘案し、監査等委員の協議にて決定しています。
◆取締役・監査役の報酬等の総額（2023年度）
政策保有株式
◆保有方針
当社は、政策保有株式を連結純資産の10％以下を目指して縮減する方針です。ただし、当社が事業を行うエレクトロニクス産業業界は、完成品メーカーから部品メーカーまで裾野が広く、開発・調達・生産・物流・販売において直接的あるいは間接的に他社と連携する必要があります。このため当社は、事業戦略やアライアンス戦略等を総合的に勘案し、企業価値を向上させるための中長期的な視点から政策保有株式を保有する場合があります。
個別の政策保有株式保有の適否については、中長期的な視点で当社の事業戦略や保有先との事業上の関係などを考慮しつつ、毎年定期的に取締役会で検証しています。
◆保有の合理性を検証する方法
保有先との「年間の取引規模」、「直近3年間の取引動向」、および「投資額に対する取引規模」を評価指標とし、上記の保有目的に照らして要否を検証しています。なお、取引規模等は保有先企業の連結ベースで判定しています。
◆2024年3月末基準の個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
「年間の取引規模」、「直近3年間の取引動向」、および「投資額に対する取引規模」による定量的な測定が可能な株式全てについて、その保有目的達成を確認することが出来ました。
◆議決権行使
政策保有株式に係る議決権行使に関しては、議案ごとに、当該企業の中長期的な企業価値向上に資するかどうか、当社の中長期的な企業価値の向上に繋がるかどうか、との総合的な観点から賛否を判断し、行使いたします。その具体的な基準につきましては以下に開示しています。
2018.12.20 政策保有株式に係る議決権行使に関する基準
IRコミュニケーション
株主・投資家の皆様にタムラグループを正しく理解・信頼していただくため、各種法令・規則に沿って企業情報の適時かつ適切な開示に取り組んでいます。
◆投資家向け決算説明会の実施
当社は3月を年度決算期とし、四半期毎に決算発表を行っています。年度決算発表(5月)と第2四半期決算発表(11月)の際には、発表後数日以内にアナリスト・機関投資家向け決算説明会を開催し、社長および経営幹部が決算概況や将来見込等の説明を行っています。決算説明会資料は説明会後遅滞なくWebサイトに掲載しています。また決算説明会では、IR活動に関するアンケートを実施し、株主・投資家の皆様に向けた情報発信方法を改善するよう努めています。
◆Webサイトによる投資家向け情報開示
迅速かつ公平に情報を提供するため、当社Webサイトに投資家情報サイトを設置し、コミュニケーションの促進に取り組んでいます。有価証券報告書・四半期報告書、決算短信、決算説明会資料、株主通信など各種資料を、公表後遅滞なく当社Webサイトにも掲載しています。
IR情報はこちらをご覧ください。
◆利益還元の考え方
当社は、中長期的な経営計画を通じた企業価値の増大を図りつつ、事業収益の拡大と内部留保の確保による財務体質の強化に取り組むと共に、株主の皆様への利益還元を最重要課題ととらえ、配当水準の安定と向上に努めてまいります。
配当金の推移はこちらをご覧ください。
内部統制システムの基本方針
タムラグループの内部統制システムは、経営の安定化および効率化、適正な説明責任の実行、ならびに法規制と内部規程の遵守を目的としています。適切な経営管理実現のため、リスクマネジメント、コンプライアンスおよび内部監査プロセスを含め、以下の体制を構築しています。
1. 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制ならびにグループ会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社
への報告に関する体制
2.タムラグループにおける損失の危険の管理に関する規程その他の体制
3.タムラグループ各社における取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
4.タムラグループ各社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
5.タムラグループにおける業務の適正を確保するための体制
6.監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関す
る事項
7.タムラグループ各社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等
委員会への報告に関する体制および監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
8.財務報告の適正性を確保するための体制
2023年6月28日
コーポレートガバナンスの考え方
コーポレートガバナンス強化のあゆみ
コーポレートガバナンス体制
取締役候補者の指名
取締役会、監査等委員会、指名・報酬諮問委員会の活動状況
取締役会実効性評価
役員報酬
政策保有株式
IRコミュニケーション
内部統制システムの基本方針
コーポレートガバナンスの考え方
タムラグループは、株主を始めとするステークホルダー重視を経営の基本理念としています。株主から経営を負託された経営陣は、強い使命感と高い企業倫理観を持ち、経営の効率性・透明性を向上させることで、コンプライアンスの推進と企業価値の最大化を目指しています。これらを基盤として支えるものがコーポレートガバナンスであると考えています。
2024.07.03 コーポレート・ガバナンス報告書 (PDF 167KB)
コーポレートガバナンス強化のあゆみ
当社は2002年に社外取締役を導入し、その後、社外取締役比率の向上を進めてきました。また、取締役会がより効果的に機能を発揮できるよう、2005年に執行役員制度を導入し、監督と執行の分離を図ってきました。
2023年6月には、さらなるガバナンスの改善を目指し、監査等委員設置会社へ移行しました。また、同年7月にはCXO制も導入。企業価値向上に向けて、取締役会の監督体制の充実と執行体制の強化の両面での取り組みを推進しています。
コーポレートガバナンス体制
◆取締役会
取締役会は法令で定められた事項や経営に関する重要な事項の決定および取締役の職務執行の監督を行います。10名で構成され、3分の1以上にあたる4名が独立社外取締役です。当社では、独自の「社外役員の独立性基準」を定め、開示しています。独立社外取締役候補者については、会社法や東京証券取引所が定める基準に加え、当社独自の独立性基準を満たす候補者を選定しています。毎月1回定時取締役会を開催、必要に応じて臨時取締役会を開催しています。また、社外取締役と社内取締役は、取締役会の外でも随時懇談や意見交換を行うことで関係強化を図っています。
議長）社長 浅田昌弘
構成）取締役5名（浅田昌弘、橋口裕作、齋藤彰一、中村充孝、田村陽平）
および監査等委員である取締役5名（窪田明、渋村晴子、今村昌志、豊田明子、横山雄治）、合計10名
うち、窪田明、渋村晴子、今村昌志および豊田明子は独立社外取締役です。
2023.06.28 社外取締役独立性基準 (PDF 227KB)
2023.06.08 独立役員届出書 (PDF 98KB)
◆監査等委員会
監査等委員会は監査の方針、業務および財産の状況の監査方法その他の監査等委員の職務執行に関する事項の決定を行うとともに、監査に関する重要事項の報告を受け、監査報告を作成します。また、常勤、選定および特定監査等委員の選定および解職、ならびに株主総会に提出する会計監査人の選解任に関する議案の内容の決定を行うことができます。さらに、監査等委員である取締役の選任や報酬に関しての同意権を有し、また監査等委員でない取締役の選任や報酬に対する意見陳述権を有します。原則として毎月1回定時監査等委員会を開催し、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しています。
議長）常勤監査等委員 横山雄治
構成）監査等委員である取締役5名(窪田明、渋村晴子、今村昌志、豊田明子、横山雄治)
うち、窪田明、渋村晴子、今村昌志および豊田明子は独立社外取締役です。
◆指名・報酬諮問委員会
当社は、役員等の指名および報酬について公正・透明に決定するため、取締役会の諮問機関として、指名・報酬諮問委員会を設置し、年に数回委員会を開催しています。指名に関しては取締役および執行役員について、報酬に関しては取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く）、執行役員、理事、相談役、および顧問について、公正・透明に審議し、取締役会に答申します。
議長）筆頭独立社外取締役 窪田明
構成）社長浅田昌弘および独立社外取締役4名（窪田明、渋村晴子、今村昌志、豊田明子）、合計5名
◆執行役員会
当社は執行役員制度を採用し、経営の意思決定を速め、取締役の職務執行の効率化に資する体制を構築しています。執行役員会は、取締役会から移譲された権限の範囲で、タムラグループの重要な業務の執行につき、報告を受け、重要な事項を決定し、または取締役会に付議することを決定しています。
議長）社長 浅田昌弘
構成）執行役員および社長が任命する者
◆サスティナビリティ委員会
執行役員会の下部組織として、コンプライアンスやCSRを含むサステナビリティ全般について執行役員会に報告します。年に2回開催します。
議長）社長 浅田昌弘
構成）関係執行役員等
取締役候補者の指名
◆指名の方針と手続き
取締役会は、3分の1以上を社外取締役で構成するものとし、東京証券取引所および当社の定める独立性基準を満たす者を選任するよう努めています。また、執行役員制度を採用し執行と監督を分離することで、取締役会が機能する適正な人数規模となるようにしています。取締役および執行役員の選解任については、役員等選解任基準に基づき、指名・報酬諮問委員会の答申を経て、取締役会において慎重に審議しています。
【取締役（監査等委員を除く）候補者】
当社の事業内容、規模、経営環境等を考慮し、取締役会の機能の発揮に貢献できる知識・経験と資質を有する人材を、取締役会全体のバランス、多様性に配慮した上で取締役候補者として選任しています。指名・報酬諮問委員会にて取締役指名基準に基づいて候補者を推薦し、取締役会において慎重に審議し、決定しています。
当社の事業内容、規模、経営環境および監査体制等を考慮し、公正かつ客観的な立場から取締役（監査等委員を除く）の業務執行状況を監査し、経営の健全性および透明性の向上に貢献できる資質を有し、また経営管理、事業運営に関する豊富な知識・経験を有する人材を、監査等委員である取締役候補者として選任しています。指名・報酬諮問委員会にて取締役指名基準に基づいて候補者を推薦し、取締役会による慎重な審議・決議を経て監査等委員会に提案し、同意を得て決定します。
取締役会、監査等委員会、指名・報酬諮問委員会の活動状況
2023年度における、取締役会、監査等委員会、指名・報酬諮問委員会の具体的な検討事項と活動状況は以下の通りです。
◆取締役会における具体的な検討事項
・ 年度事業計画の決定および中期経営計画の進捗確認
・ 計算書類の承認
・ 設備投資および資金調達の承認
・ 監査等委員会設置会社への移行を含むコーポレートガバナンス体制変更の承認
・ 役員候補を含む重要人事・組織変更の承認
・ 役員報酬の承認
・ 重要規程の承認
・ 情報開示を含めサステナビリティに関する事項の承認
・ 年度事業計画の決定および中期経営計画の進捗確認
・ 計算書類の承認
・ 設備投資および資金調達の承認
・ 監査等委員会設置会社への移行を含むコーポレートガバナンス体制変更の承認
・ 役員候補を含む重要人事・組織変更の承認
・ 役員報酬の承認
・ 重要規程の承認
・ 情報開示を含めサステナビリティに関する事項の承認
◆監査等委員会における具体的な検討事項
・ 監査の方針、業務および財産の状況の監査方法の決定
・ 監査に関する重要事項の報告受領
・ 常勤、選定および特定監査等委員の選定
・ 株主総会に提出する会計監査人の選解任に関する議案の内容の決定
・ 取締役候補選任に関する審議
・ 執行役員候補選任に関する審議
・ 取締役・執行役員の報酬および賞与に関する審議
・ 取締役・執行役員の報酬制度改定に関する審議
取締役会実効性評価
当社取締役会は、取締役会の実効性をより一層向上させる取組みの一環として、毎年、取締役会の実効性評価を行い、その概要を開示しています。
2024年3月期については、監査等委員会設置会社移行初年度の実効性評価であり、監査等委員会および任意の指名・報酬諮問委員会を含む、取締役会全体の実効性の評価を行いました。全ての取締役を対象に、選択回答式と自由回答式を併用した無記名（ただし、社内取締役・社外取締役は分別）でのアンケート調査、回答の集計および分析評価を外部機関に委託して実施しました。全取締役が結果の報告を受領し、改善策等について議論を行う予定です。
【質問概要】
取締役会の構成、運営、議論、モニタリング機能、取締役のパフォーマンス、取締役に対する支援体制、トレーニング、株主（投資家）との対話、監査等委員会、指名・報酬諮問委員会等
【実効性評価概要】
複数取締役の交代があったことも影響し、社外取締役を中心に定量評価の点数が下がりました。しかし、引き続き各取締役から、多くの建設的・意欲的な意見が出され、全体としては、取締役会の実効性が確保されていることが確認されました。
・ 取締役会の運営：会議時間や審議時間について多様な意見がありコンセンサスの形成が必要
・ 取締役会議論：企業価値、資本効率、中期経営計画に関する議論の充実が必要
・ 取締役のパフォーマンス: 社内外取締役の情報や議論参加度合いの格差解消
役員報酬
◆取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く）の報酬
当社は、取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を取締役報酬規程に定めており、当該方針の決定方法は、公正・透明性の確保のため、社外取締役が過半数を占め、かつ、筆頭社外取締役を委員長とする指名・報酬諮問委員会にて検討・答申し、取締役会の決議により決定しています。
報酬は、「月額報酬」「業績連動報酬」および「株式報酬」により構成されます。種類別の報酬割合は、各事業年度における業績の向上ならびに中長期的な企業価値の増大に向けた健全なインセンティブの付与に資するように決定する方針としています。
【報酬構成】
| 1⃣ 月額報酬 | 取締役報酬規程に定めた取締役個人別の固定報酬 |
| 2⃣ 業績連動報酬 | 取締役（監査等委員である取締役を除く）の賞与を、当該年度の業績に応じ、取締役評価規程および取締役報酬 |
| 規程に定めた手順により算出しています。評価指標は、売上高・親会社株主に帰属する当期純利益・ROE等を | |
| 選択しています。収益性向上と株主価値向上の評価視点という観点から本評価指標を選定しています。 | |
| ・算出式：月額報酬×基準月数×業績評価合計点に応じた役位別支給比率 | |
| 3⃣ 株式報酬 | 本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託（以下「本信託」という。）が当社株式を取得し、 当社が当該取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて当該取締役に対して 交付される、という株式報酬制度です。本制度に基づき付与するポイントは、役位等に応じて付与する 固定ポイント、役位および業績目標の達成度等に応じて付与する業績連動ポイントの2種類です。 なお、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時です。 |
◆取締役（監査等委員および社外取締役）の報酬
監査等委員である取締役の報酬等は、監査等委員報酬規程において月額報酬と定めており、月額報酬は、社会的地位、会社への貢献度および就任事情などを総合的に勘案し、監査等委員の協議にて決定しています。
◆取締役・監査役の報酬等の総額（2023年度）
政策保有株式
◆保有方針
当社は、政策保有株式を連結純資産の10％以下を目指して縮減する方針です。ただし、当社が事業を行うエレクトロニクス産業業界は、完成品メーカーから部品メーカーまで裾野が広く、開発・調達・生産・物流・販売において直接的あるいは間接的に他社と連携する必要があります。このため当社は、事業戦略やアライアンス戦略等を総合的に勘案し、企業価値を向上させるための中長期的な視点から政策保有株式を保有する場合があります。
個別の政策保有株式保有の適否については、中長期的な視点で当社の事業戦略や保有先との事業上の関係などを考慮しつつ、毎年定期的に取締役会で検証しています。
◆保有の合理性を検証する方法
保有先との「年間の取引規模」、「直近3年間の取引動向」、および「投資額に対する取引規模」を評価指標とし、上記の保有目的に照らして要否を検証しています。なお、取引規模等は保有先企業の連結ベースで判定しています。
◆2024年3月末基準の個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
「年間の取引規模」、「直近3年間の取引動向」、および「投資額に対する取引規模」による定量的な測定が可能な株式全てについて、その保有目的達成を確認することが出来ました。
◆議決権行使
政策保有株式に係る議決権行使に関しては、議案ごとに、当該企業の中長期的な企業価値向上に資するかどうか、当社の中長期的な企業価値の向上に繋がるかどうか、との総合的な観点から賛否を判断し、行使いたします。その具体的な基準につきましては以下に開示しています。
2018.12.20 政策保有株式に係る議決権行使に関する基準
IRコミュニケーション
株主・投資家の皆様にタムラグループを正しく理解・信頼していただくため、各種法令・規則に沿って企業情報の適時かつ適切な開示に取り組んでいます。
◆投資家向け決算説明会の実施
当社は3月を年度決算期とし、四半期毎に決算発表を行っています。年度決算発表(5月)と第2四半期決算発表(11月)の際には、発表後数日以内にアナリスト・機関投資家向け決算説明会を開催し、社長および経営幹部が決算概況や将来見込等の説明を行っています。決算説明会資料は説明会後遅滞なくWebサイトに掲載しています。また決算説明会では、IR活動に関するアンケートを実施し、株主・投資家の皆様に向けた情報発信方法を改善するよう努めています。
◆Webサイトによる投資家向け情報開示
迅速かつ公平に情報を提供するため、当社Webサイトに投資家情報サイトを設置し、コミュニケーションの促進に取り組んでいます。有価証券報告書・四半期報告書、決算短信、決算説明会資料、株主通信など各種資料を、公表後遅滞なく当社Webサイトにも掲載しています。
IR情報はこちらをご覧ください。
◆利益還元の考え方
当社は、中長期的な経営計画を通じた企業価値の増大を図りつつ、事業収益の拡大と内部留保の確保による財務体質の強化に取り組むと共に、株主の皆様への利益還元を最重要課題ととらえ、配当水準の安定と向上に努めてまいります。
配当金の推移はこちらをご覧ください。
内部統制システムの基本方針
タムラグループの内部統制システムは、経営の安定化および効率化、適正な説明責任の実行、ならびに法規制と内部規程の遵守を目的としています。適切な経営管理実現のため、リスクマネジメント、コンプライアンスおよび内部監査プロセスを含め、以下の体制を構築しています。
1. 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制ならびにグループ会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社
への報告に関する体制
(1) 情報管理規程に基づき、タムラグループ各社の取締役の職務の執行に係る情報を保存および管理しています。保存媒体に応じて秘
密保持に万全を期し、適時に閲覧等のアクセスが可能な検索性の高いシステムを確立しています。
密保持に万全を期し、適時に閲覧等のアクセスが可能な検索性の高いシステムを確立しています。
(2) グループ会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関し、タムラグループ各社は、子会社管理規程および情報管理
規程に準拠し、報告体制を確立しています。
規程に準拠し、報告体制を確立しています。
2.タムラグループにおける損失の危険の管理に関する規程その他の体制
タムラグループにおける損失の危険の管理のために、リスク管理・危機管理規程を制定しています。また、損失の危険を及ぼす諸事情を速やかに経営陣に伝達する体制としてアラームエスカレーションルールを制定し、タムラグループ内に周知徹底しています。
重大な危機が発生したときは当社の代表取締役社長が対策本部長として直接指揮を執るなど、経営陣が適切な対応を行うことで、グループに対する損失等の危険を最小限にとどめる体制を構築しています。
重大な危機が発生したときは当社の代表取締役社長が対策本部長として直接指揮を執るなど、経営陣が適切な対応を行うことで、グループに対する損失等の危険を最小限にとどめる体制を構築しています。
3.タムラグループ各社における取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 当社は原則月1回定時取締役会を開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しています。取締役会は、職務執行の効率性を確保す
べく、法令、定款、および社内規程に基づき、タムラグループに関する重要事項について決定し、または報告を受けています。
また、取締役会は個々の取締役の職務の執行が効率的に行われていることを監督しています。
べく、法令、定款、および社内規程に基づき、タムラグループに関する重要事項について決定し、または報告を受けています。
また、取締役会は個々の取締役の職務の執行が効率的に行われていることを監督しています。
(2) 当社は執行役員制度を採用し、経営の意思決定を速め、取締役の職務執行の効率化に資する体制を構築しています。執行役員会は、
取締役会から移譲された権限の範囲で、タムラグループの重要な業務の執行につき、報告を受け、重要な事項を決定し、または取
締役会に付議することを決定しています。
取締役会から移譲された権限の範囲で、タムラグループの重要な業務の執行につき、報告を受け、重要な事項を決定し、または取
締役会に付議することを決定しています。
(3) 総合監査本部は、内部監査規程に基づきタムラグループ各社に対して監査を実施し、代表取締役社長および取締役会に、その結果
および改善すべき事項を報告しています。
および改善すべき事項を報告しています。
(4) グループ会社においては、定期的に取締役会を開催し、当該グループ会社の経営の基本方針を決定するとともに、当該グループ会
社の取締役の職務執行を監督しています。また、当該グループ会社の傘下に別のグループ会社が存在する場合、傘下のグループ会
社の重要決定事項の承認を行っています。
社の取締役の職務執行を監督しています。また、当該グループ会社の傘下に別のグループ会社が存在する場合、傘下のグループ会
社の重要決定事項の承認を行っています。
4.タムラグループ各社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
(1) タムラグループでは、企業理念「ミッション・ビジョン・ガイドライン」に則り、倫理法令遵守規程を制定し、タムラグループで
働くすべての人員が、法令、社会規範、ならびにタムラグループ各社の定款および規程類を遵守する体制を整備しています。また、
CSR・コンプライアンス組織規程に基づき、サステナビリティ経営委員会を組織して、コンプライアンスを含むサステナビリティ
推進体制を確立・監督するとともに、内部統制システムの構築、維持、および向上を推進しています。さらに、タムラグループに
おいては、違法行為等またはその恐れのある行為に関する通報または相談先として内部通報窓口を設置し、適切な業務執行を確保
する体制の維持および強化を図っています。内部通報窓口としては、業務執行部門の人員が対応する社内窓口に加えて、業務執行か
ら独立した監査等委員である取締役が対応する独立窓口を設置し、通報者が自由に選択できるシステムとしています。
働くすべての人員が、法令、社会規範、ならびにタムラグループ各社の定款および規程類を遵守する体制を整備しています。また、
CSR・コンプライアンス組織規程に基づき、サステナビリティ経営委員会を組織して、コンプライアンスを含むサステナビリティ
推進体制を確立・監督するとともに、内部統制システムの構築、維持、および向上を推進しています。さらに、タムラグループに
おいては、違法行為等またはその恐れのある行為に関する通報または相談先として内部通報窓口を設置し、適切な業務執行を確保
する体制の維持および強化を図っています。内部通報窓口としては、業務執行部門の人員が対応する社内窓口に加えて、業務執行か
ら独立した監査等委員である取締役が対応する独立窓口を設置し、通報者が自由に選択できるシステムとしています。
(2) 総合監査本部は、内部監査規程に基づき、会計監査、業務監査、コンプライアンス監査、情報システム監査、および特命監査を行
い、内部統制基本規程に基づき、内部統制評価を行っています。
い、内部統制基本規程に基づき、内部統制評価を行っています。
(3) 取締役は、倫理法令遵守規程に定めた遵守事項違反等に関する重要な事実を発見した場合には、アラームエスカレーションルールに
則り、遅滞なく取締役会および監査等委員会に報告します。
則り、遅滞なく取締役会および監査等委員会に報告します。
(4) 監査等委員会は、タムラグループのコンプライアンス体制全般の運用に問題があると認めるときは、担当取締役および担当部門に改
善策の策定を求めることができます。
善策の策定を求めることができます。
5.タムラグループにおける業務の適正を確保するための体制
(1) タムラグループにおける業務の適正を確保するため、タムラグループ全てに適用する企業理念として「ミッション・ビジョン・ガイ
ドライン」を定め、さらにガイドラインの内容を具体的にタムラグループ行動規範として示し、タムラグループ内に周知していま
す。
ドライン」を定め、さらにガイドラインの内容を具体的にタムラグループ行動規範として示し、タムラグループ内に周知していま
す。
(2) タムラグループにおける業務の適正を確保するためには、タムラグループの企業理念「ミッション・ビジョン」を取引先にもご理解
頂くことが不可欠と考え、同内容をタムラグループ責任ある企業行動ガイドラインとして具体的に示しています。
頂くことが不可欠と考え、同内容をタムラグループ責任ある企業行動ガイドラインとして具体的に示しています。
(3) グループ各社の業務に関する重要な情報については、子会社管理規程に基づき、適宜当社取締役会に報告または決議のために上程さ
れます。
れます。
(4) 当社の取締役が、必要に応じてグループ会社の取締役を兼務することにより、タムラグループの業務の適正な遂行を確保します。
また、倫理法令遵守規程に定めた遵守事項違反等に関する重要な事実を発見した場合には、アラームエスカレーションルールに則
り、遅滞なく当社の取締役会および監査等委員会に報告します。
また、倫理法令遵守規程に定めた遵守事項違反等に関する重要な事実を発見した場合には、アラームエスカレーションルールに則
り、遅滞なく当社の取締役会および監査等委員会に報告します。
(5) グループ会社は、当社の経営管理にコンプライアンス上の問題があると判断した場合には、直ちにアラームエスカレーションルール
に基づき、当社の取締役会および監査等委員会に報告します。
に基づき、当社の取締役会および監査等委員会に報告します。
(6) 当社の総合監査本部は、監査等委員会と協力して、定期的にタムラグループ各社の監査を実施しています。
6.監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関す
る事項
(1) 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は、監査等委員会補助者を任命するものとします。
監査等委員会補助者の職務の独立性・中立性を担保するため、監査等委員会補助者の選定、解任、人事異動、賃金等については全て
監査等委員会の同意を得た上で、取締役会においてで決定するものとし、また、監査等委員会補助者の評価は監査等委員会が独自に
行うこととします。
監査等委員会補助者の職務の独立性・中立性を担保するため、監査等委員会補助者の選定、解任、人事異動、賃金等については全て
監査等委員会の同意を得た上で、取締役会においてで決定するものとし、また、監査等委員会補助者の評価は監査等委員会が独自に
行うこととします。
(2) 監査等委員会補助者に対する指示は監査等委員会が行います。
7.タムラグループ各社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等
委員会への報告に関する体制および監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) タムラグループはリスク管理・危機管理規程に基づき、グループ各社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人が
各社の業務または業績に影響を与える重要な事項について、速やかに監査等委員会に報告する体制を整備しています。
各社の業務または業績に影響を与える重要な事項について、速やかに監査等委員会に報告する体制を整備しています。
(2) 監査等委員会への報告者および内部通報者に対しては、不利益な取り扱いをしないことを周知徹底しています。
(3) 監査等委員には企業の財務、法務等に関する見識が豊富な人材を登用し、監査等委員会監査の充実を図るとともに、総合監査本部と
の連携により適切で効果的な監査業務を遂行しています。
の連携により適切で効果的な監査業務を遂行しています。
(4) 監査等員会の職務の遂行上発生する費用は、毎期予算計上するとともに、予算計上の有無を問わず会社が負担しています。
8.財務報告の適正性を確保するための体制
財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法および関係法令ならびに東京証券取引所規則への適合性を確保するため、重要情報の網羅的収集および適時・適切な情報開示を徹底しています。
そのために必要となる開示に係る内部統制基本規程等の社内規程の整備、運用、情報と伝達、モニタリング、ITシステムの整備等を行っています。
そのために必要となる開示に係る内部統制基本規程等の社内規程の整備、運用、情報と伝達、モニタリング、ITシステムの整備等を行っています。
2023年6月28日
